В городе Пиква, штат Огайо живут два друга-четвероклассника — Джордж Бирд и Гарольд Хатчинс, которые обожают подшучивать над своим злобным директором — Беджамином Краппом. Когда он грозится разлучить друзей навсегда, ребята гипнотизируют его и превращают в персонажа своих комиксов — Капитана Подштанника. Вместе с ним им предстоит победить злого профессора, решившего лишить всех школьников смеха.